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江苏图南合金股份有限公司 章 程 二〇二二年十二月 江苏图南合金股份有限公司章程 （2022 年 12 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护江苏图南合金股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公 司法》（ 以 下 简 称“《 公 司 法 》”）、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法》（ 以 下 简 称“《证 券法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公 司。公司系由其前身丹阳市精密合金厂有限公司依法整体变更设立；公司在镇江市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 第三条 公司于 2020 年 4 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]804 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,000 万股，于 2020 年 7 月 23 日在深圳证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：（中文全称）江苏图南合金股份有限公司 （英文全称）Jiangsu ToLand Alloy Co., Ltd. 第五条 公司住所：江苏省丹阳市凤林大道 9 号 邮政编码：212352 第六条 公司注册资本为人民币 30,201 万元。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对 公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为 、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务 总监、董事会秘书、总工程师。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：以盈利为目的，通过合理、有效地运作 公司的法人财产，为股东获取投资回报，为国家创造税收，为社会提供就业岗位。 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：高温合金、精密合金、镍 铬材料、高电阻电热合金、高速工具钢、不锈钢、耐热钢及其制品的制造、 冶炼、加工、销售，特种陶瓷产品的制造、加工、销售，自营和代理各类货物 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），金属材料的成分分析、力学性能、金相分析、无损探伤等的检测服务、道路普通 货物运输，有色金属合金制造，有色金属压延加工，有色金属合金销售，高性 能有色金属及合金材料销售，增材制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 第三章 股份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司集中存管。 第十九条 公司设立时股份总数为 13,288.00 万股，全部为普通股，公司设立时，各发起人已足额缴纳各自认缴的出资。各发起人在股份公司持有 的股份数分别如下：序 持有股份数 占股份总数 发起人姓名或名称 出资方式号 （万股） 比例序 持有股份数 占股份总数 发起人姓名或名称 出资方式号 （万股） 比例 丹阳立松投资合伙企业 （有限合伙） 丹阳盛宇股权投资中心 （有限合伙） 合计 13,288.00 100.00% —— 第二十条 公司股份总数为 30,201 万股，全部为普通股。 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 公 司 可 以 减 少 注 册 资本 。 公司 减 少注 册资 本 ，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六 ）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。公司 收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，可以经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在任职届满前离职的， 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； （二）离职后六个月内，不得转让其所持有的本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有本 公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者 其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录 、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股 东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重 损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公 司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股 股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益。 公司董事、监事和高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资 产时，公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董 事提请股东大会予以罢免。 第二节 股东大会的一般规定 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事 、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事项； （十三）审议批准本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项； （十五）审议批准本章程第四十六条规定的提供财务资助的事项； （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产 30%的事项； （十七）审议批准变更募集资金用途事项； （十八）审议股权激励计划和员工持股计划； （十九）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融 资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该 项授权在下一年度股东大会召开日失效； （二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 除前款第（十九）项外，股东大会的法定职权不得通过授权的形式 由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000 万元人民币； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； （八）根据法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程的规定， 须经股东大会审议通过方可对外担保的其他情形。 对外担保提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二 以上董事同意。股东大会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时 ，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子 公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于前款第（一）（三）（四）（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 公司对外担保事项违反审批权限、审议程序的，应对相关责任人进行 追责。 第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外 ，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易 金额，适用上述规定。 （六）发生购买或出售资产交易时，应以资产总额和成交金额中的 较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四十四条 本章程第四十三条所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全 资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定的事项：出售此类资产）；出售此类资产）； 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等 ，可免于按照本章程第四十三条规定履行股东大会审议程序。 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的。 （二）公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算原则适用前款规定：与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司为关联人提供担保的。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审 议前，取得独立董事事前认可意见。 独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在 关联交易公告中披露。 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照前款的规定提交股东 大会审议：式）；担保和资助等；标准；品和服务的。 第四十六条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发 生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人，免于适用上述规定。 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三 分之二（即五人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议召集人确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投 票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知 后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东大会的召集 第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定 ，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自 行召集和主持。 第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和 主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料。 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会将 提供股权登记日的股东名册。 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东大会的提案与通知 第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。 第五十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。 第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记 日与会议日期之间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 公司股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东大 会提案的具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他 资料。有关提案需要独立董事及中介机构发表意见的，最迟应当在发出股东大 会通知或补充通知时披露相关意见。 股东大会会议现场结束时间不得早于其他方式。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9:15，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当 以单项提案提出。 第六十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日通知各股东并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。 第五节 股东大会的召开 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的 ，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委托的代理 人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身 份证、合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面委托书。 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进 行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事 会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。 第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其 他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东大会的表决和决议 第八十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过 以外的其他事项。 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）修改本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则） ； （二）增加或者减少注册资本； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）分拆所属子公司上市； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产或者提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）回购股份用于减少注册资本； （八）重大资产重组； （九）股权激励计划； （十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在深圳证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则、本章程或者股东大会议 事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项。 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 事、高级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 前述所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据法律、行政法规 、规范性文件和本章程的规定应当由独立董事发表独立意见的事项，所称中小 投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分 之五以上股份的股东以外的其他股东。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应 当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股 东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； （二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依 据有关法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知 相关股东； （三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人 书面陈述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人 民法院裁决；在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联 关系的股东不得参加投票表决； （四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该 关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说 明和解释； （五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关 系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而 由非关联股东对关联交易事项进行审议表决； （六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人依本章程第八十条规定表决； （七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回 避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表 决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第八十七条 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选 人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的 3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审 核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大 会或者其他形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规 章等有关规定执行。 第八十八条 股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的累计计算后的总 表决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数； （二）选举独立董事和非独立董事实行分开投票，选举独立董事时 ，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会 应选独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次股东大会的独立董事候选 人；选举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份 总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向该次 股东大会的非独立董事候选人； （三）股东可以将所拥有的投票权数在候选人中任意分配。股东向 所有候选人分配的表决权总数超过累计计算后的总表决权，或者在差额选举中 投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。股东向 所有候选人分配的表决权总数可以低于累计计算后的总表决权，差额部分视为 股东放弃该部分的表决权； （四）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则 任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票 数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、 监事； （五）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候 选人均以得票数从多到少依次当选。但每一当选人累计得票数至少应达到出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的半数以上。如未能选举产 生全部董事、监事，但已当选人数超过本章程规定的董事会、监事会成员三分 之二以上时，则缺额在下次股东大会上选举填补；如未能选举全部董事、监事 ，且将导致董事会、监事会人数不符合《公司法》规定的人数或少于本章程规 定的董事会、监事会成员三分之二的，则股东大会应对未当选董事、监事候选 人中进行第二轮选举，如第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在该次股东大 会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。 第八十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一 事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第九十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十二条 股东大会采取记名方式投票表决。 第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的 投票系统查验自己的投票结果。 第九十四条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所 涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况 均负有保密义务。 第九十五条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人 放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求 点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第九十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会审议通过之日起。 第一百条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的 ，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场 经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和 高级管理人员，期限尚未届满； （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查，尚未有明确结论意见； （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务， 切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责； （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者 其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的 1/2。 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第一百〇六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事 辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人 士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 本章程规定的合理期限内仍然有效。 董事在离任后一年内仍应当遵守本章程规定的各项忠实义务。 第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 声明其立场和身份。 第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百一十条 公司设独立董事，独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，其中至少有 1 名会计专业人士。独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 第一百一十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，关注公司股东的合法权益不受损害。 第一百一十二条 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董 事的资格； （二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验； （五）法律法规、本章程规定的其他条件。 第一百一十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个 人的影响。 独立董事原则上最多在 5 家上市公司（含本公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。 第一百一十四条 本章程关于董事资格的规定，同时适用于独立董事。 第一百一十五条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监事、高 级管理人员以及其他工作人员）的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的 配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其 直系亲属； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组 全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业 有重大业务往来（重大业务往来是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》及深圳证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事 项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项）的单位任职的人员，或者在有 重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位 存在其他影响其独立性情形的人员； （九）中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。 第一百一十六条 独立董事候选人应无下列不良记录： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的； （二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高 级管理人员，期限尚未届满的； （三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行 政处罚或者司法机关刑事处罚的； （四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司 法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批 评的； （六）作为失信惩戒对象等被中华人民共和国国家发展和改革委员 会等部委认定限制担任上市公司董事职务的； （七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议 或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请 股东大会予以撤换，未满十二个月的； （八）深圳证券交易所认定的其他情形。 第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时尚未 取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深 圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 第一百一十八条 独立董事连续三次未亲自参加董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 第一百一十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还应当充分行使下列职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本 提案，并直接提交董事会审议； （五）提议召开董事会； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿 或者变相有偿方式进行征集； （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行 审计和咨询。 独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独 立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同 意后，方可提交董事会讨论。 如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当将 有关情况予以披露。 第一百二十条 独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或 重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准 无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息 披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益； （十一）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公 司提供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股 计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； （十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及本章程规定的 其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对 意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立 董事的意见分别披露。 第一百二十一条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检 查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采 取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或 者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董 事会，与公司相关公告同时披露。 第一百二十二条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事 会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司 董事会和深圳证券交易所报告。 第一百二十三条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小 股东的合法权益保护。 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的 ，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。 第一百二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作 以及中小投资者权益保护等公司治理事项。 第一百二十五条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知董事并同时提供足够的资 料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数 据，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会 议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。 第一百二十六条 公司应当建立独立董事工作制度，为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配 合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。公司应保证独立董事 享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通 报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 第一百二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴外，独立董事不应从 公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的其他利益。 第一百二十八条 除本节特别规定外，本章程中有关董事的其他规定亦适用于独立董事。 第三节 董事会 第一百二十九条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百三十条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人。 第一百三十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产 、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）申请银行授信、资产抵押及借入资金； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 员会的运作。 第一百三十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 第一百三十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第一百三十四条 董事会审议如下事项： （一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当由董事会审议决定：涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；绝对金额超过 100 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外 ，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易 金额，适用上述规定。 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应 当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。 （二）公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外） 达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定：资产绝对值 0.5%以上的交易。 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原 则适用前款规定：与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 （三）公司的“提供对外担保”事项应当经董事会审议。董事会审 议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。 （四）公司的“提供财务资助”事项应当经董事会审议。董事会审 议提供财务资助事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意方可通过。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关 联人，免于适用前款规定。 达到以上规定标准的交易由董事会审议。未达到董事会审议标准的 交易事项，由公司总经理或总经理办公会研究决定。 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司 之间发生的交易，除相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。 依据本章程及公司相关制度已经获股东大会或董事会审议通过的事 项，董事长可以授权总经理或其他人员签署相关合同及其他文件。 第一百三十五条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百三十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务 行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会 报告； （六）董事会授予的其他职权。 第一百三十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百四十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送出、信函、传真、电话或电子邮件方式，通知时限为会议召开三日以前。 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时电话或者通过 口头方式发出会议通知，临时董事会会议的召开也可不受通知时限的限制，但 召集人应当在会议上作出说明并在会议记录中记载。 第一百四十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、 视频会议、电话会议、数据电文、信函等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理 事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十八条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于 三人，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中应当有半数以上的 独立董事并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士并担任召集人。 第一百四十九条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议； （二）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大投资融 资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定或股东大会授权须经董事会批准的重大资本运 作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行跟踪检查； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易 所相关规定中涉及的其他事项。 战略委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会 报告，并提出建议。 第一百五十条 审计委员会的主要职责： （一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （五）监督及评估公司的内控制度； （六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易 所相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会 报告，并提出建议。 第一百五十一条 提名委员会的主要职责： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出 建议； （二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选； （三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议； （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结 果提出更换董事、解聘高级管理人员的意见或建议； （五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易 所相关规定中涉及的其他事项。 提名委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会 报告，并提出建议。 第一百五十二条 薪酬与考核委员会的主要职责： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）审查公司董事与高级管理人员履行职责的情况并对其进行年 度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）负责拟订股权激励计划草案，并对其进行考核和管理（包括 但不限于对股权激励计划的人员资格、授予条件、行权条件等进行审查） ； （六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规和深圳证券交易 所相关规定中涉及的其他事项。 薪酬委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会 报告，并提出建议。 公司独立董事、监事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合 的方式进行。 第一百五十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第一百五十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 第六章 总经理及其他高级管理人员 第一百五十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 第一百五十六条 公司设副总经理三名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和总工程师为公司 高级管理人员。 第一百五十七条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（四）～ （六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百五十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向 董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监和总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负 责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）根据董事会的授权和本章程的规定，代表公司签署各种与公 司日常生产经营业务有关的合同、协议及其他法律文件； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 第一百六十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十二条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会 、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 第一百六十三条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事 会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模 式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营 环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动， 或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第一百六十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会和监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况 。总经理必须保证报告的真实性。董事会可制订符合公司实际情况的对总经理 职权的具体规定及实施办法。 第一百六十五条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时 ，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。 第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 第一百六十七条 副总经理、总工程师、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副总经理协助总经理开展工作。 第一百六十八条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百六十九条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者本章程规定的其他高 级管理人员担任。公司聘请的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董 事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双 重身份作出。 第一百七十条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百七十一条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订 公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关 规定； （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与 证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通； （三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 时，及时向深圳证券交易所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深 圳证券交易所所有问询； （六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、证券交 易所规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规 范性文件、证券交易所规则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承 诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立 即如实地向深圳证券交易所报告； （八）《公司法》、《证券法》 、中国证监会和证券交易所要求履行的 其他职责。 第一百七十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百七十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义 务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 监事会 第一节 监事 第一百七十四条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管 理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百七十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 占公司的财产。 第一百七十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百七十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百七十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委 托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。 监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容存异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因。 第一百七十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百八十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百八十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百八十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监事一人、职工代表监事二人。监事会中的职工代表由公司职工通过职 工代表大会民主选举产生。 监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百八十三条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事 、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理 人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请 会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）对董事会专门委员会的履职情况进行监督，检查董事会专门 委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责； （十）本章程或股东大会授予的其他职权。 第一百八十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百八十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。 第一百八十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百八十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第一百八十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的规定进行编制。 第一百九十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第二节 利润分配 第一百九十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份 比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百九十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司 注册资本的 25%。 第一百九十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百九十四条 公司利润分配政策的基本原则为 （一）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者 的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （二）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和 公众投资者的意见。 （三）公司按照合并报表和母公司报表可分配利润孰低的原则向股 东分配股利。 （四）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 第一百九十五条 公司利润分配的具体政策 （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结 合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （二）公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。 （三）公司发放股票股利的条件：具备现金分红条件的，应当采用 现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性 、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 第一百九十六条 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列 情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营 和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出安排，公司应当 采取现金方式分配股利，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实 现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 重大资金支出安排指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产 或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5000 万。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股 票股利之和。 第一百九十七条 公司利润分配方案的审议程序 （一）公司董事会应当认真研究和论证，在充分听取独立董事意见 和建议的基础上，负责制定利润分配具体方案，尤其是公司现金分红的时机、 条件和最低比例。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以 征集中小股东的意见，提出分红方案并直接提交董事会审议。监事会应当对公 司利润分配方案进行审议和表决。董事会就利润分配具体方案通过相关决议后 提交股东大会审议。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金 方式分红或拟定的现金分红比例未达到第一百九十六条规定的，股东大会审议 利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。 （三）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 （四）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审 议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，其中独立董事 同意人数不少于全体独立董事的二分之一。 （五）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本 的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十八条 公司利润分配政策的变更如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影 响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的， 公司董事会应当对调整现金分红政策做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告，董事会审议变更公司利润分配政策相关事项，须经全体董事三 分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，且 独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由股东大会审议，并 经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分 配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 第三节 内部审计 第一百九十九条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行 检查监督。 第二百条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计负 责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第二百〇一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第二百〇二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 第二百〇三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第二百〇四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第二百〇五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 5 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会 计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通知 第二百〇六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第二百〇七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百〇八条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电话、电子邮件或公告等方式进行。 第二百〇九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电话或电子邮件等方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、信函、电话或电子邮件等方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件、信函送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电话和电子邮件方式发送，发送之日为送达之日；公司通知以公告方式送出的，第一次 公告刊登日为送达日期。 第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公告 第二百一十三条 公司将在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布公司公告和其他需要披露信息。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百一十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上 公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。 第二百一十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百一十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 第二百二十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百二十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大 损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百二十二条 公司有本章程第二百二十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。 第二百二十三条 公司因本章程第二百二十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 第二百二十四条 清算组在清算期间行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第二百二十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60日内在公司指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清 算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 第二百二十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份 比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财 产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 第二百二十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。 第二百二十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告 公司终止。 第二百二十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。 第二百三十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十一章 特别条款 第二百三十一条 公司应接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完成。 第二百三十二条 公司严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监 事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查 ，确保国家秘密安全。 第二百三十三条 公司严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。 公司严格遵守武器装备科研生产许可管理法规，保持与许可相适应 的科研生产能力。 公司按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保 密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。 第二百三十四条 公司修改或批准新的公司章程涉及有关涉军事项特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。 第二百三十五条 公司执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根 据国家需要，接受依法征用相关资产。 第二百三十六条 公司控股股东发生变化前，公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。 第二百三十七条 公司董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，公司需向国务院国防科技工业主管部门备案；公 司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门 审批；如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，收购方须向国务院国防科技工业主管部门备案。 第十二章 修改章程 第二百三十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第二百三十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更或备案登记。 第二百四十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 第二百四十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 第十三章 附则 第二百四十二条 释义： （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。 第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。 第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在镇江市市场监督管理局最近一次备案后的中文版 章程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”，都含本数；“超过”、“过”、“多于”、“少于”、“低于”不含本数。 第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百四十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 第二百四十八条 本章程由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过，修改时亦同；本章程经公司股东大会审议通过后生效。 江苏图南合金股份有限公司
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